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1914, Simla, Índia. Sarah Crewe (Lisel Matthews) é uma garota inglesa que vivia feliz, apesar de ser órfã de mãe. Quando eclodiu a 1ª Guerra Mundial, seu pai, o capitão Crewe (Liam Cunningham), que pertencia ao exército inglês, tem que ir para a guerra. Porém antes vai a Nova York para deixar Sarah num luxuoso internato para moças, no qual a mãe dela já estudara e que é administrado agora com mão de ferro pela Srta. Minchin (Eleanor Bron). A Srta. Minchin fica incomodada com a criatividade de Sarah, que logo cativa a maioria das garotas. Um dia o Sr. Barrow (Vincent Schiavelli), o advogado do pai de Sarah, chega ao colégio para dizer que não haveria mais pagamentos, pois o pai de Sarah tinha morrido em combate. Minchin então faz Sarah trabalhar como uma criada, para pagar...