Prorrogação compulsória de contratos a prazo: pressupostos para sua ocorrência por Paulo Dóron Rehder de Araujo - Versão HTML

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CONSIDERAÇÕES FINAIS

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A)

Pressupostos e conteúdo do direito de prorrogação de

contratos de longa duração a prazo

No curso do longo caminho até aqui percorrido, em que passamos pelos

aspectos teóricos e práticos relativos ao tema da prorrogação compulsória de contratos a prazo e dos pressupostos para sua ocorrência, nossas conclusões parciais foram sendo deixadas para guiar o leitor e permitir que ele, assim, como nós, chegasse até aqui já sabendo onde iremos chegar.

Para finalizar este trabalho, portanto, cumpre-nos reunir nossas conclusões parciais de forma sintética de modo a apresentarmos os pressupostos ensejadores da prorrogação compulsória de contratos a prazo. Colocaremos as conclusões resumidas nas letras “A” a “H” colocadas a seguir. Abaixo de cada letra, breves linhas delinearão o conteúdo de cada uma das conclusões.

Uma vez feito isso, para demonstrar a utilidade do trabalho, aplicaremos nossas conclusões para resolvermos os três casos concretos que nos despertaram para a importância desse tema e nos levaram a aceitar o desafio de enfrentá-lo.

I.

Somente são passíveis de prorrogação compulsória os

contratos de longa duração stricto sensu

Consideram-se contratos cativos de longa duração stricto sensu os contratos que tem por causa típica a satisfação de um interesse durável. O que os diferencia dos demais contratos que se prolongam no tempo é o fato de que, nesta categoria contratual, a duração lhes agrega utilidade de modo que são tão mais úteis quanto mais tempo durarem.

Justamente por isso, esses contratos têm a peculiaridade de não se extinguirem com o adimplemento da obrigação principal.

Quanto a seu aspecto estrutural, tais contratos têm um regime jurídico

diferenciado dos contratos descontínuos, orientado pela flexibilidade (decorrente de sua incompletude) e pela tendência de preservação (colaboração e confiança), em que a formação é constante pois o contrato nasce incompleto e vai se preenchendo ao longo da execução.

Uma relevante classificação dos contratos de longa duração stricto sensu diz respeito a sua duração, se ela é determinada ou indeterminada. A importância dessa 397

classificação se dá principalmente pelos diferentes modos de extinção de uma espécie e de outra. O modo de extinção ordinário dos contratos de duração determinada é o implemento de seu termo final. O modo de extinção ordinário dos contratos de duração indeterminada é a resilição unilateral operada mediante denúncia de uma parte notificada à outra. Essa diferenciação de espécies empresta fundamentos diferentes à prorrogação compulsória dos vínculos, num caso e noutro.

Nota-se nos contratos de longa duração um fenômeno peculiar, que é a

exacerbação da situação de dependência econômica de uma parte em relação a outra, possibilitando à parte não dependente o exercício abusivo de posições contratuais vantajosas, de modo a impor injustos prejuízos de ordem patrimonial ou extrapatrimonial à parte dependente. Isso se é facilmente perceptível na extinção dos contratos de longa duração e é mais acentuado em relações de consumo.

É justamente por serem feitos para durar, por estarem em constante

formação, por terem modos diferentes de extinção do vínculo em caso de haver ou não prazo previsto para tanto e por darem ensejo mais facilmente a relações de acentuada dependência econômica que apenas os contratos de longa duração stricto sensu são passíveis de prorrogação compulsória.

II.

Para que atendam a sua função, os contratos de longa

duração devem ter sua duração útil e sua duração justa

preservada, o que autoriza sua prorrogação compulsória

A duração útil do contrato de longa duração é aquela mínima para que ele produza os benefícios sociais e econômicos que dele são esperados. Ela se afere pela interseção das curvas de utilidade marginal dos contratantes. Em contratos de longa duração bilaterais, a curva de utilidade marginal de um dos contratantes começará bem alta e tenderá a terminar próxima de zero, ao passo que a curva do outro contratante iniciará próxima de zero e finalizará tendendo ao infinito. O contrato que é interrompido antes do ponto de cruzamento dessas duas curvas no tempo é um contrato que não atingiu sua duração útil ótima. O não atingimento da duração útil do contrato atrelado a uma situação de dependência econômica pré-contratual acentuada é capaz de autorizar a prorrogação compulsória do contrato.

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Mas além de atender a objetivos sociais e econômicos gerais, o contrato atende também a objetivos individuais dos contratantes. Nos contratos de longa duração, para que esses objetivos sejam plenamente atingidos a duração justa do contrato, na perspectiva de cada uma das partes, tem de ser preservada, sob pena de serem transferidos a um contratante, em decorrência da extinção abrupta da relação contratual, custos excessivos capazes de impactar no sinalagma funcional da avença.

A duração justa de um contrato é a soma das razões entre este custo ou

prejuízo decorrente do término do contrato (“c”) e as vantagens auferidas pelo contratante ao longo da execução do contrato (“v”) e o ganho de eficiência que o outro contratante terá com o fim do vínculo (“g”), culminando na seguinte representação matemática: Se + > 1

= duração justa; se + < 1 = duração injusta.

O fato de o resultado apontar para duração injusta é um dos fatores

autorizadores da prorrogação compulsória do contrato.

III.

A incompletude estrutural e a constante formação dos

contratos de longa duração permitem que as partes

alterem a classificação do contrato de duração

determinada para duração indeterminada mediante

comportamentos concludentes

A atuação do princípio da boa-fé objetiva nos contratos de longa duração é mais intensa do que em outros contratos, pois o tempo pelo qual as partes interagem ao longo da vigência do contrato é longo, permitindo adaptações, correções e complementações do pacto. Por isso mesmo que o nível de lealdade contratual também é mais elevado.

Decorrência disso é que a atuação do princípio da boa-fé objetiva torna possível a repactuação da cláusula de duração do contrato mediante simples comportamento. Tal comportamento precisa fazer surgir na contraparte legítima expectativa de que a cláusula de prazo contratual mudou.

A expectativa só será legítima se o homem médio (eis o critério objetivo de boa-fé), se colocado no lugar da parte afetada pelo comportamento concludente, também 399

confiaria na conduta da outra parte como reveladora da alteração da cláusula de fixação do termo contratual, haja vista as circunstâncias do caso.

Havendo a repactuação a reclassificação do contrato, pode ser que haja

também alteração da duração justa do contrato, o que ensejaria a prorrogação compulsória do vínculo contratual.

IV.

A dependência econômica é o parâmetro de aferição da

abusividade da conduta parte ao se recusar a prolongar

voluntariamente a relação contratual inicialmente dotada

de prazo

A dependência econômica, por ser uma circunstância negocial relevante,

implica no deslocamento do ponto de relevância hermenêutico para o contratante dependente.

A conseqüência direta disso é o aumento da “margem de erro” da parte

dependente no que diz respeito à fixação inicial do prazo contratual ou na realização de investimentos consideráveis para a execução do contrato.

Dessa forma, quanto maior for a dependência econômica de um contratante, maior será a possibilidade de se concluir que ele “errou” (foi forçado) na determinação do prazo, que está aquém da duração útil do contrato, o que enseja a prorrogação compulsória da relação jurídica contratual.

De outra banda, quanto maior for a dependência econômica, maior será a

gama de investimentos a compor a conta custos não assumíveis pela parte dependente por conta da extinção do vínculo, pois se considerará que a parte “foi levada a erro” (foi forçada) na realização daquele investimento, porque não poderia esperar que o contrato acabasse antes de sua recuperação ou amortização, o que permite a prorrogação compulsória do contrato para preservação de sua duração justa para parte dependente.

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V.

A realidade demonstra que os contratos estão mais

flexíveis, mais longos e que o comportamento das partes

está mais distante do texto contratual

As premissas teóricas que fixamos na primeira parte do trabalho, relativas à flexibilidade, à maior duração e à distância que vai se criando entre o texto dos contratos de longa duração foram satisfatoriamente confirmadas pelo levantamento estatístico que fizemos na sondagem de opinião de setenta e dois advogados que trabalham e estudam contratos.

Isso significa que além de estarmos amparados teoricamente, nossa tese terá aplicação prática, pois o problema que nos propomos a resolver efetivamente ocorre no dia-a-dia contratual.

VI.

A jurisprudência tende a permitir a prorrogação

compulsória do contrato em situações em se veem

claramente a dependência econômica, a repactuação do

tempo do contrato mediante comportamento e causação

de prejuízos excessivos a uma das partes em decorrência

das expectativas geradas pela repactuação do termo final

do vínculo

Para o julgador, a existência de dependência econômica é fator decisivo para permitir a prorrogação de contratos a prazo. Por isso permite-se a prorrogação vitalícia de contratos de seguro de vida e de seguro saúde.

Do mesmo modo, em casos em que fica clara a repactuação da cláusula de

duração do contrato mediante comportamento concludente das partes, embora em menor grau, a jurisprudência também autoriza a prorrogação compulsória, desde que concorra com a repactuação investimento da parte na execução do contrato.

O fato de a prorrogação compulsória se dar mais facilmente nos contratos de consumo que nos contratos empresariais decorre do próprio CDC, que criou a presunção de que o consumidor é hipossuficiente, isto é, economicamente dependente do fornecedor, razão pela qual os custos que lhe seriam impostos pela extinção abrupta do contrato são 401

mais facilmente considerados como inaceitáveis ou excessivos, levando à decisão de prorrogação forçada do vínculo.

Já nos contratos empresarias, a presunção de que não há dependência

econômica leva o Poder Judiciário a ter mais dificuldade em prorrogar contratos compulsoriamente, pois o juiz tende a considerar os custos decorrentes do término do negócio como aceitáveis ou inerentes ao risco da atividade empresarial.

VII.

As leis específicas que tutelam o prolongamento forçado

dos contratos e também o próprio artigo 473 do CC nada

mais são que expedientes normativos voltados a dar

parâmetros mais palpáveis ao intérprete para que ele

enxergue os pressupostos mediante os quais a atuação dos

novos princípios contratuais levam à prorrogação

compulsória dos vínculos originalmente pactuados com

prazo

Tento em vista a dificuldade e a subjetividade para se considerar como

aceitáveis ou não os custos que são impostos a um contratante ao término de uma relação contratual de longa duração stricto sensu, foram editadas inúmeras leis prevendo requisitos mais determinados e facilmente aferíveis para autorizar o prolongamento compulsório dos vínculos, seja mediante a fixação de prazos mínimos de duração, seja mediante renovações forçadas ou estabelecimento de prazos de avisos prévios.

O art. 473 do Código Civil é o produto final desse fenômeno legislativo, na medida em que ultrapassa os limites das espécies contratuais isoladamente consideradas e cria uma norma geral autorizadora da prorrogação compulsória de vínculos contratuais de longa duração.

402

VIII.

São pressupostos autorizadores da prorrogação

compulsória dos contratos a prazo (i) ser o contrato da

categoria dos de longa duração stricto sensu,(ii) haver investimentos consideráveis em volume suficiente,

(iii) dependência econômica e (iv) repactuação da duração

do contrato por comportamento concludente, sendo que

ao menos três deles devem ocorrer em conjunto para que

seja possível o prolongamento forçado da relação

jurídico-contratual.

São quatro as hipóteses em que é possível a prorrogação compulsória de

contratos a prazo, a prolongar-lhes a vigência para além do termo final inicialmente pactuado. Em todas, é preciso que os contratos sejam de longa duração stricto sensu: 1.

contratos feitos originalmente com prazo curto para atender a função

cuja duração útil mínima é superior a esse prazo;

2.

contratos formalmente celebrados a prazo mas que, na verdade,

foram feitos com a intenção de durar indefinidamente;

3.

contratos renovados sucessivamente por muito tempo a ponto de

gerar expectativa de duração por tempo indeterminado a pelo menos

uma das partes; e

4.

contratos originalmente celebrados a prazo mas que são convertidos

em contratos de duração indeterminada pelo comportamento

concludente das partes.

O primeiro caso é o único que não se resolve pela aplicação do artigo 473, parágrafo único, do Código Civil. Isso porque nesse caso não há transfiguração do contrato inicialmente celebrado a prazo em contrato por tempo indeterminado.

Nesse caso, uma das partes leva outra parte a contratar em prazo inferior ao tempo mínimo necessário à consecução do objetivo contratual concreto, ou seja, ao atendimento da própria função do contrato, por conta de seu poder econômico que implica na correspondente dependência econômica pré-contratual da outra parte.

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Para que seja possível a prorrogação compulsória do contrato não basta que o contrato tenha sido feito em prazo inferior à sua duração útil simplesmente, pois levaria, apenas, à ineficácia do vínculo por desatendimento ao princípio da função social.

É preciso que haja necessidade de preservação da duração justa do contrato, o que somente ocorrerá se a parte dependente tiver sido levada pela parte dominante a, antes mesmo da conclusão do negócio, fazer investimentos tais que o prazo inicialmente pactuado se mostre, desde logo, insuficiente para a amortização ou recuperação desses investimentos.

A dependência econômica pré-contratual aqui é muito relevante porque ela será a única justificativa capaz de explicar a aceitação de tal contrato pela parte dependente. Se não houver dependência econômica pré-contratual, não há que se falar em prorrogação compulsória do vínculo, pois terá ocorrido, no máximo, erro de cálculo de uma das partes.

Nesse primeiro caso, portanto, é preciso que haja pactuação de prazo

inferior à duração útil e à duração justa da avença, dependência econômica pré-contratual e investimentos da parte dependente cuja amortização ou recuperação não seja possível no prazo inicialmente pactuado. Presentes os quatro pressupostos, pode se dar a prorrogação compulsória do vínculo.

Nos outros três casos, há aplicação do art. 473 do Código Civil, porque os contratos transformam-se em contratos por tempo indeterminado. Se há aplicação do parágrafo único do art. 473, é preciso que haja investimentos consideráveis pela parte denunciada. Esse pressuposto é comum a todos os três casos.

No segundo caso, além dos investimentos, é preciso que haja dependência econômica da parte denunciada, que pode ser pré-contratual ou não. Isso porque somente a dependência econômica é capaz de justificar o fato de uma parte realizar investimentos em um contrato que tem prazo final estabelecido, sabendo ou devendo saber que o tempo restante pactuado no contrato não é suficiente para permitir a completa amortização ou recuperação destes investimentos.

No terceiro caso é preciso que haja investimentos consideráveis em vulto suficiente a provocar a necessidade de prolongamento do contrato para além do prazo pactuado na última renovação e também é preciso que das circunstâncias se infira que o próprio ato de sucessivas renovações possa ser interpretado como comportamento 404

concludente das partes a revelar a intenção de transformar o contrato em por tempo indeterminado. A presença do pressuposto da dependência econômica aqui não é imprescindível, embora facilite em muito a ocorrência da hipótese, na medida em que aumenta a gama de investimentos a serem qualificados como consideráveis.

Por último, no quarto caso, é preciso que comportamento concludente das partes a revelar a intenção de alterar a cláusula de fixação da duração contratual e que haja investimentos consideráveis de uma das partes, em montante suficiente para permitir o prolongamento do vínculo para além de seu prazo inicialmente pactuado. Aqui também não é preciso que haja dependência econômica, muito embora sua presença seja grande facilitadora da ocorrência da hipótese, haja vista que ela influencia na qualificação dos investimentos como consideráveis.

Em resumo, portanto, temos dois grupos de duas hipóteses cada em que é

possível haver a prorrogação compulsória dos vínculos contratuais inicialmente pactuados a prazo. Em todos os casos, o que justifica a prorrogação da avença é a preservação da duração justa do contrato. É por isso que o investimento de uma das partes é sempre necessário.

Nos dois primeiros casos, o prazo inicialmente pactuado não condiz com a causa do contrato, isto é, o prazo é curto para a consecução do objetivo a que se propõe o contrato, razão pela qual o término do contrato no termo inicialmente pactuado ensejaria violação de sua duração justa. O que justifica a aceitação de tais contratos pelas partes que nele investiram correndo o risco de não recuperar ou amortizar esses investimentos é a dependência econômica pré-contratual existente entre elas e a outra parte contratante. É

por isso que sua presença, nesses casos, é imprescindível, sob pena de não haver direito à prorrogação compulsória.

Já no terceiro e quarto casos o prazo inicialmente pactuado era suficiente para atender á duração justa inicial do contrato para ambas as partes. Todavia, fatos ocorridos ao longo da execução contratual, levaram uma das partes a fazer investimentos consideráveis no contrato, o que fez aumentar sua duração justa em relação a estas mesmas partes para além do termo final original. O que justifica o investimento da parte nestes contratos é o comportamento da outra parte a indicar claramente que o contrato será prolongado para além de seu termo. Aqui, portanto, a dependência econômica não é imprescindível, muito embora sua presença facilite em muito o preenchimento do suporte 405

fático ensejador do direito à prorrogação compulsória, por permitir tal situação um aumento da gama de investimentos a serem qualificados como consideráveis.

Dos cinco pressupostos, portanto, dois devem estar presentes em todas as hipóteses: (i) ser o contrato de longa duração stricto sensu e (ii) haver investimentos consideráveis em volume suficiente a exigir o prolongamento do vínculo para além do prazo originalmente pactuado para sua amortização ou recuperação.

Além deles, nos dois primeiros casos é preciso haver a dependência

econômica pré-contratual. Nos dois últimos é preciso haver comportamento concludente de uma das partes capaz de gerar legítima expectativa de prolongamento espontâneo do vínculo para além do termo inicialmente pactuado.

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B) Solução dos três casos concretos

Para finalizar nosso trabalho, precisamos oferecer solução aos três casos concretos que apresentamos na introdução.

O primeiro deles era o da empresa de venda de automóveis usados pela

televisão, que após anos e anos de renovações sucessivas de seu contrato de tempo de televisão ou espaço na grade de programação de emissora de televisão, foi avisada, a menos de um mês do término do contrato vigente, de que naquele ano o contrato não seria mais renovado.

O caso enquadra-se na hipótese nº 3 revelada no tópico anterior. O contrato sofreu inúmeras renovações sucessivas. Durante muitos anos as renovações foram feitas sem qualquer sobressalto ou indicação pela emissora de televisão que poderia haver o risco de não haver renovação no próximo período.

Ademais, a empresa vendedora de veículos é economicamente dependente

da emissora de televisão, na medida em que ao longo dos anos, por ter sido levada a confiar na preservação do vínculo indefinidamente, foi especializando sua atividade empresarial e atualmente só vende carros pela televisão.

Dessa forma, a abrupta interrupção do contrato pela não renovação do pacto por mais um ano impõe a ela custos não recuperáveis e não amortizáveis, feitos exclusivamente em decorrência do contrato, e que não podem ser considerados como perdas inerentes ao risco do negócio em patamar a prorrogação forçada do vínculo por, pelo menos, mais seis meses, tempo que parece suficiente para que ela busque outra rede de televisão e com ela celebre contrato de espaço na grade programação, podendo assim manter-se exercendo sua atividade.

Os pressupostos estão todos presentes aqui: (i) contrato de longa duração stricto sensu, (ii) renovações sucessivas tranqüilas que levam a crer que o contrato perdurará indefinidamente, (iii) dependência econômica da empresa vendedora de veículos e (iv) investimentos consideráveis da parte dela cuja amortização ou recuperação não se dará antes do término do contrato vigente.

A prorrogação compulsória do contrato por seis meses é medida que se

impõe.

407

O segundo caso concreto é da lavanderia que também teve seu contrato

renovado sucessivamente por inúmeras vezes e recebeu a notícia de que a franqueadora não renovaria sua avença, pelo prazo de cinco anos, porque esta quer entregar o ponto a outro interessado.

O caso também é o da hipótese número 2, mas aqui os pressupostos são

mais difíceis de visualizar. O contrato é de longa duração, isso não se discute. Não se tem notícia, contudo, de que tenha havido investimentos consideráveis da lavanderia que não possam ser amortizados ou recuperados antes do fim do termo contratual ou mesmo depois dele, haja vista que os ativos de uma lavanderia permitem que o empresário exerça a mesma atividade fora do contrato de franquia.

Se houvesse uma cláusula de não concorrência ou se o ponto comercial

fosse do franqueado, talvez, pudéssemos pensar em custos consideráveis a ensejar a prorrogação do vínculo, haja vista a necessidade de readaptação do franqueado e a perda de aviamento que a mudança de ponto comercial irá produzir para ele.

Por último, não há sequer indício de que nas renovações anteriores tenha havido comportamento concludente da franqueadora a permitir a transformação do contrato em relação por tempo indeterminado.

E a questão da dependência econômica da franqueada em relação a

franqueadora, no específico mercado de lavanderias, é pequena haja vista a força da marca não ser tão grande nesse ramo de atividade e o fato de não haver know-how complexo envolvido. O máximo de dependência que poderia haver seria se de fato houvesse cláusula de não concorrência e se o ponto fosse da franqueadora.

Assim, na falta de cláusula de não concorrência e em não sendo o ponto da franqueadora, o que é o mais provável, aliás, não se vislumbram os pressupostos autorizadores da prorrogação compulsória da avença.

Se houvesse a dita cláusula e o ponto fosse do franqueador, mesmo nesse caso haveria dificuldade de configuração do direito à prorrogação compulsória da avença, pois é difícil enxergar a criação de legítima expectativa de prolongamento do vínculo causada pela franqueadora.

408

Por último, cumpre falar do caso do jornalista que, após muitos anos tendo renovada sua apólice de seguro de vida, recebeu comunicação da companhia seguradora informando que aquela apólice não seria mais renovada.

Mais um caso de renovação sucessiva. Aqui com a clara presença de

conduta capaz de levar à criação de legítima expectativa de prolongamento indefinido do vínculo, uma vez que o contrato foi renovado por mais de vinte vezes, sem qualquer alteração relevante.

Além disso, a imposição de custos altíssimos e não amortizáveis ou

recuperáveis pelo segurado em decorrência do fim do contrato também se constata. Por ser relação de consumo, a dependência econômica é presumida e não há nenhum fato capaz de ilidir a presunção.

Por tudo isso, a prorrogação compulsória do contrato é a medida que parece mais adequada, até por conta da idade avançada do segurado (mais de setenta anos), que certamente encontrará muita dificuldade ou simplesmente não conseguirá obter outro seguro de vida nas mesmas condições.

O termo da prorrogação há de ser enquanto o segurado viver, exceto se a companhia seguradora fizer prova de que é possível obter contrato semelhante, em condições similares.

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BIBLIOGRAFIA

410

A) Julgados referidos

Superior Tribunal de Justiça - www.stj.gov.br

AgReg no AI nº 43.329/SP

AgReg no AI nº 1.140.339/RS

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AgReg no AI nº 164633/SP.

REsp nº 193.584/RJ

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REsp nº 346.285/PR.

REsp nº 401.704/PR

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REsp nº 493.159/SP

REsp nº 541.986/BA.

REsp nº 602.397/RS

REsp nº 654.408/RJ

REsp nº 681.100/PR

REsp nº 681.100/PR

REsp nº 704.384/MG

REsp nº 766.012/RJ

REsp nº 789.708/RS

REsp nº 803.481/GO.

REsp nº 834.564/BA

REsp nº 953.389/SP

REsp nº 966.163/RS

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Apelação Cível nº 2.0000.00.414681-2/000

Apelação cível nº 2.0000.00.508165-8/000

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Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul - www.tjrs.jus.br Apelação cível nº 70008644031

Apelação Cível nº 70006464176

Apelação cível nº 70006144794

Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro - www.tjrj.jus.br

Apelação cível nº 2005.001.20459

Agravo de Instrumento nº 2007.002.21515

Apelação cível nº 2006.001.08760

Apelação cível nº 2007.001.35579

Apelação cível nº 2005.001.06481

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Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - www.tj.sp.gov.br

Agravo de Instrumento nº 7243933900

Agravo de Instrumento nº 990104723302

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Apelação cível nº 1026272002

Apelação cível nº 1078801009

Apelação cível nº 114414400

Apelação cível nº 7136012200

Apelação cível nº1116723001

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__________, (parecer) Interpretação do contrato pelo exame da vontade contratual. O

comportamento das partes posterior à celebração. Interpretação e efeitos do contrato conforme o princípio da boa-fé objetiva. Impossibilidade de venire contra factum proprium e de utilização de dois pesos e duas medidas ( Tu Quoque). Efeitos do contrato e sinalagma. A assunção pelos contratantes de riscos específicos e a impossibilidade de fugir do

“programa contratual” estabelecido, in Estudos e Pareceres de Direito Privado, São Paulo, Saraiva, 2004, pp. 159-172.

__________, (parecer) Relação jurídica que não é de consumo. Destinatário final.

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__________, (parecer) Acordo de acionistas com cláusula de preferência na aquisição de ações. Contrato intuitu personae a ser interpretado em duas fases: procura da vontade comum das partes e boa-fé objetiva contextual. Teoria do abuso de personalidade jurídica. Extensão da preferência à hipótese implícita de alienação da controladora de uma das acionistas, in Novos Estudos e Pareceres de Direito Privado, São Paulo, Saraiva, 2009, pp. 219-234.

__________, (parecer) Contrato de distribuição por prazo determinado com cláusula de exclusividade recíproca. Configuração de negócio jurídico per relationem na cláusula de opção de compra dos direitos do distribuidor pelo fabricante e conseqüente restrição da respectiva eficácia. Exercício abusivo do direito de compra, equivalente a resilição unilateral, sem a utilização do

procedimento pactuado, com violação da boa-fé objetiva, in Novos Ensaios e Pareceres de Direito Privado, São Paulo, Saraiva, 2009, pp. 287-310.

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